コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則１－２④】

当社は、2023年6月に開催した第45回株主総会より、書面及びインターネットによる議決権行使制度を採用しております。なお、議決権電子プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。今後、株主構成の変化、株主の利便性等を考慮して必要と判断した場合には、その採用を検討してまいります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則１－４．政策保有株式】

当社では、取引の維持・強化・連携により、事業の拡大、発展のために企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の関係などを総合的に勘案し、一部取引先の株式を政策的に保有しておりますが、その保有株式が前期末の当社連結総資産に占める割合は0.1％、純資産に対しては0.3％と、財務バランスに与える影響は軽微であります。当該株式の保有については、当社グループのリユースビジネスに欠かすことのできない買取強化にかかる運転資金や出店等の設備投資資金等の調達面でのご協力や人事、出店関連を含む経営全般にかかる各種情報の提供やアドバイスをいただいており、当該取引先各社との長年にわたる信頼関係に基づいた安定的な取引が、当社グループの経営やひいては業績に今後も寄与するものであると考えております。従いまして、株価変動等のリスクを考慮してもなお、経済的メリットがあると考えております。なお、当該株式の保有方針については、取引先との取引状況や双方の経営状況等に関する定期的な情報交換等を踏まえ、毎年、取締役会にて保有に関する合理性など、確認、検討を行うこととしており、取引状況を含む株式保有の経済的メリットが十分にないと判断される場合は縮減の検討を行うこととしております。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、取締役会メンバーにおいて、投資先企業の経営状況や議案の内容等について情報共有の上、投資先企業や当社の中長期的な企業価値向上の観点から審議し、判断を行うこととしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】

当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則２ー４①】

当社は、当社のミッション、ビジョン、バリュー及び企業価値向上の実現のために、多様な価値観を育むダイバーシティの取組みが重要であると
考えております。そのため当社グループは、女性、外国人、職歴をもつキャリア採用など、多様な人材の確保に努めております。また、それぞれの
特性や能力を活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育など積極的に進めており、能力ある人材を積極的に登用する方針です。
≪管理職に占める女性割合≫
2027年3月期：20.0％以上
2023年3月期末時点：17.6％
≪管理職に占める外国人割合≫
2027年3月期：18.0％以上
2023年3月期末時点：15.2％
≪管理職に占めるキャリア採用割合≫
2027年3月期：50.0％以上
2023年3月期末時点：58.6％

【原則２－６．企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】

当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることをふまえ、運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等につき、運用機関から企業年金担当者・担当部門に対して定期的に報告を受けるとともに、スタンスの変化等の対話を行うことにより適切なモニタリングを行っております。

また、これらのモニタリング活動等を行うに必要な経験や資質を備えた人材を担当部門に配置するとともに、担当者を各種研修参加等により育成していくで、今後も適切な運用環境を整備してまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】

(1)企業理念、経営理念、中期経営計画等を当社WEBサイトに掲載しております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社WEBサイト、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。

(3)経営陣の報酬につきましては、中長期的な当社グループ発展のため、「役員報酬水準の適正化」及び「中長期の企業価値向上へのインセンティブ向上」を実現できる報酬制度とし、以下のとおり定めております。

①個別の役員報酬額決定方針
A.報酬構成：固定報酬（基本報酬）、短期インセンティブ（業績連動報酬）に加え、中長期インセンティブとしての株式取得報酬を新設し、役員持株会への拠出により取締役の持ち株増加を図ります。標準的な業績の場合、全報酬に占める割合は、固定報酬約６割：短期インセンティブ約３割：中長期インセンティブ約１割となります。なお、監査等委員である取締役（社外取締役除く）の報酬等は固定報酬（基本報酬）及び中長期インセンティブのみ、社外取締役の報酬等は固定報酬（基本報酬）のみの構成とします。
B.報酬水準：同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定します。
C.固定報酬（基本報酬）：役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価（業績及び役割評価）により決定します。
D.短期インセンティブ（業績連動報酬）：役位毎の基礎額に、連結業績（「売上高」　「営業利益」）及び各人の役員評価を掛け合わせて決定します。
E.中長期インセンティブ（株式取得報酬）：中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高める目的で、役位毎に定められた中長期インセンティブを現金で支給し、その一定割合以上を役員持株会に拠出することとします。

②取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定
役員報酬については、コーポレート・ガバナンス委員会の審議を経て取締役会にて毎年６月に決定することとし、各取締役の固定報酬及び短期・中長期インセンティブについては、算出された年間総額を12等分した月額を７月から支給するものとします。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

(4)ＣＥＯを含む取締役、経営陣幹部の選任や解任については、これまでの当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質、チームワークで経営にあたることのできる人柄等を総合的に判断し、社外取締役中心の「コーポレート・ガバナンス委員会」に諮り、十分に審議、検討の上、取締役会に上程し、決定することとしております。

(5)新任取締役候補者、社外取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③】

当社にとってサステナビリティはビジネスモデルそのものです。今なお大量の商品が作り続けられ、消費され、廃棄され続けており、それにより世界各地で様々な環境破壊が起こっています。「つくる責任 つかう責任」は現代の消費社会において、必ず解決しなくてはいけない大きな課題であり、その解決そのものをビジネスとしているのが当社グループです。

＜サステナビリティについての取り組み＞

当社のサステナビリティについての取り組みに関しての考え方及び取り組みにつきましては、以下をご参照ください。
「コメ兵ホールディングスのサステナブルな取り組み」
また、グループの取り組みに関しましては、随時TOPICSとして情報を更新しております。
「コメ兵ホールディングスTOPICS」
なお、なサステナビリティ基本方針及びマテリアリティは以下のとおりです。

＜人的資本への投資について＞

当社の目指す姿『リレーユースを思想から文化にする』の実現に向け、人材を重要な「資本」と捉えております。持続的な事業の成長を支える経営基盤として、採用方針から研修・教育体系までを整備し“意識”と“スキル”を高める「人材開発」と、サーベイ等客観的な指標を活用しながら組織を活性化しエンゲージメントを高める「組織開発」へ、引き続き積極的な投資をおこなってまいります。

また、当社が掲げるリレーユースのバリューチェーン（「買取」「評価」「再生・商品化」「販売」のサイクル）において、人が果たす役割は多岐にわたります。そのため、一人ひとりが個性と能力を発揮できる働きやすい環境づくりに取り組んでおり、ノウハウの伝承・蓄積につながる人材定着度を重要な経営指標の１つとしております。

＜知的財産への投資について＞

お客様が、気軽に、安心してリユースをご利用になれる環境づくりのため、適正な価格設定とコピー品排除につながる「テクノロジー（リユーステック）」や「教育の仕組み」に積極的な投資をおこなっております。今後も、これまで蓄積してきたノウハウを活かし、「国内外でリユース市場の成長に関与し、“健全なリユース市場の形成に寄与するビジネス”での成長」によって、GMV（当社のビジネスが関与している総流通量）を拡大してまいります。

【補充原則４－１①】

当社は、取締役会規程、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。取締役会においては、経営方針、中期経営計画、年度予算、資本政策、決算、役員・幹部社員等の重要人事など、経営上重要な事項についての審議、決定を行っております。各役員、幹部社員については、各自部門のマネジメントを委ねておりますが、金額等の重要性判断基準を設け、適切に業務の運営を行うこととしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社は、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれの判断基準にも該当しない者をいう。
(1)現在または最近１０年間において、当社及び当社関連会社の業務執行者（注１）であった者
(2)当社を主要な取引先とする者（注２）または、当社の主要な取引先である者（注３）で、いずれも最近５年間においてその業務執行者であった者
(3)最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
(4)最近５年間において、当社の議決権の５％以上を保有する大株主、またはそれが法人等である場合の業務執行者である者
(5)最近５年間において、当社またはその関連会社の監査法人に所属していた者
(6)最近３年間において、当社から多額の寄付（注５）を受けている者、またはそれが法人等である場合は、当該法人等の業務執行者である者
(7)当社または関連会社から役員を受け入れている会社の業務執行者である者
(8)上記１～７に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

(注１)業務執行者とは業務執行取締役、執行役員、部長以上の上級管理職にある使用人をいう
(注２)当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
(注３)当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社に行った者（主に売上先）をいう
(注４)多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体については当団体売上高の２％以上の額をいう
(注５)多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう

【補充原則４－１１①】

当社は、ＣＥＯを含む取締役、経営陣幹部の選任や解任については、これまでの当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質、チームワークで経営にあたることのできる人柄等を総合的に判断し、社外取締役全員参加の「コーポレート・ガバナンス委員会」に諮り、十分に審議、検討の上、取締役会に上程し、決定することとしております。

当社は、「取締役会の構成」、「取締役の資格及び指名手続き」について、次のとおり定めております。
「取締役会の構成」
１．当社の取締役会の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする。
２．上記のうち、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は２名以上とする。

「取締役の資格及び指名手続き」
１．当社の取締役は優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならない。
２．当社の取締役候補者決定に際しては、性別、年齢にかかわらず、当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質などを考慮した各取締役からの推薦を基に、取締役会で審議、決定する。
３．当社の社外取締役候補者については、性別、年齢にかかわらず、当社のビジネスモデル、経営理念に対する深い理解、共感があり、グローバル企業での経営経験、投資銀行ビジネスの分での経験、法律面、財務・会計、経営、コンプライアンス等各種の分野で高い知識、豊富な経験を有した人材を選任することとし、多様性等のバランスに配慮することとする。
なお、取締役のスキル・マトリックスをはじめ、取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、当社WEBサイトに掲載しております「第44回株主総会招集ご通知」の「株主総会参考資料」に記載しておりますので、ご参照ください。
https://komehyohds.com/event/agm.html

【補充原則４－１１②】

当社は、社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会規程にて定めております。 加えて、関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケートを実施しており、全取締役の兼任状況について管理する体制を構築しております。

その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。

業務執行取締役全員は、当社グループ以外の上場会社の社外役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。

常勤監査等委員は他の上場会社の役員は兼任しておりません。それにより、常勤監査等委員は、監査の業務に専念できる体制となっております。　

【補充原則４－１１③】

当社の取締役会は、「取締役会の構成」、「議題の選定」、「取締役会の運営方法」、「取締役会の体制」、「攻め・守りのガバナンス」等について役員全員にアンケートを実施し、評価、分析を行い、内容について議論を行いました。
評価、分析のポイントは次のとおりであります。

(1)取締役会の運営方法については、社外取締役が自由な発言ができ、社内取締役が意見を積極的に取り入れる雰囲気になっており、良い結果が得られております。
(2)「取締役のトレーニング」については、顧問弁護士による勉強会を実施し、会社法等の専門知識の強化を進める方針となっております。
(3)グループガバナンスについては、中期計画の策定に合わせて、横断的な対応を強化することとなっております。

【補充原則４－１４②】

当社の監査等委員を含む取締役は、その役割や責務を果たすため、当社の営業状況、財務状態、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の経営全般について、常に能動的に情報収集に努めなければならないとしております。

その上で、新任者をはじめとする取締役に対して、重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要となるトレーニングの機会を以下のとおり提供することとしております。

「全取締役に対してのトレーニング」
・会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する講演、セミナーに基づく社内勉強会の実施
・月次、四半期決算毎の会社業績や現状の取り組み、重要課題等について、担当部門からの説明を基に共通認識、情報の更新を行う

「社内取締役に対してのトレーニング」
・就任時、役員としての心構え、会社法、コーポレート・ガバナンスについてなどの外部の新任取締役セミナーへの参加
・インサイダー取引防止等全社員向けコンプライアンス勉強会への参加
・各自所属する団体のセミナーや勉強会への参加、取締役会内における情報共有

「社外取締役に対してのトレーニング」
・就任時、当社の事業内容、組織・運営体制、経営戦略、中期経営計画等に関する説明
・主力店舗、事務所等の見学
・各自所属する団体のセミナーや勉強会への参加、取締役会内における情報共有

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】

当社では、「ＩＲ情報開示方針」に基づき、株主や投資家の皆様に積極的にＩＲ活動をしていくこととしております。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

当社は、定期的に資本コストを検証しています。（現状、株主資本コストは8.3％と仮定）
収益計画や資本政策の立案においては、資本コストを踏まえて企業価値向上に資することを基本方針とし、併せてROEは15％以上、自己資本比
率は50％以上と目標を設定しております。
また、事業ポートフォリオの見直しや、各投資（設備投資、人材投資、M&A等）も環境等を総合的に勘案し、営業利益、ROE等の定量的指標を検
証し、企業価値向上に資するよう努めています。
一方、株主還元として、配当性向20％程度を目安に、安定的に配当することを基本方針としています。

【補充原則５－２①】

上記の株主資本コストを踏まえ、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、当社ＷＥＢサイト等で開示するとともに、決算説明会等のIRを通じ、株主・投資家の皆さまに分かりやすく示すよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、本報告書に記載の原則５－２に当社の取組みを開示しております。